故事發生在清朝末年，西方列強的洋槍洋炮轟開了東方睡獅閉鎖許久的大門，慈禧太后只手遮天，無心國運。華夏大地生靈涂炭，民不聊生，革命的火種醞釀蓬勃，即將成為一場足以顛覆王朝的燎原大火。出身于劉永福黑旗軍的大刀隊長王五（楊凡 飾）懷有一身高超武藝，然而在刺殺日軍司令的行動中他遭遇慘痛的敗績，手下們相繼陣亡，愧對部下的他跳崖自殺，僥幸生還后則隱居在東北鄉野。在命運的安排下，王五結識了譚嗣同（狄龍 飾）和袁世凱（趙長軍 飾），三人情投意合，攜手上京闖蕩。創立了強武學會的王五邂逅了美人顏夕（關之琳 飾），而對方卻是奕親王（黃錦江 飾）的愛妃。
國家局勢動蕩不安，王五和譚嗣同、袁世凱也各自走上了不同的人生之路……